상법 개정이란? 완벽 정리

상법 개정은 기업의 지배구조 투명성과 소액주주 권익 보호를 강화하기 위한 한국 상법의 중요한 변화입니다. 소액주주의 이익을 보호하고 기업 의사결정의 공정성과 투명성을 높이기 위한 목적으로 추진되고 있는 이번 개정은 한국 자본시장의 새로운 전환점이 될 것으로 전망됩니다.

상법 개정의 필요성과 배경

코리아 디스카운트 해결책

국내 기업 현실에서는 지배주주가 이사 선임은 물론, 회사 운영 전반에 걸쳐 강력한 영향력을 행사하는 경우가 빈번해 보입니다. 그 과정에서 소수주주의 권익이 침해되고 있다는 비판이 지속적으로 제기되었으며, 이는 글로벌 시장에서 국내 기업의 평가가 저하되는 '코리아 디스카운트' 현상의 주요 원인으로 지목되고 있습니다.

기업지배구조 개선 필요성

현대 주식회사 제도의 본질적인 특징은 소유와 경영의 분리입니다. 즉 개별 주주는 경영에 직접 관여하지 않고, 주주와 독립적인 위치에 있는 이사들이 회사의 주요 경영을 담당하는 것입니다. 그러나 현실에서는 대주주 중심의 경영 구조로 인해 균형이 깨져 있는 상황입니다.

상법 개정의 주요 내용

1. 이사의 충실의무 확대

가장 핵심적인 변화는 이사의 충실의무 대상 확대입니다. 현행 상법 제382조의3은 "이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실히 수행하여야 한다"는 내용으로 이사의 회사에 대한 충실의무를 규정하고 있는바, 최근 소수주주 및 일반투자자 이익을 보호하기 위한 방안으로 이사의 충실의무 대상에 '주주'도 포함해야 한다는 주장이 논의되고 있습니다.

개정안에서는 이사의 충실의무 대상을 기존 '회사'에서 '회사와 주주'로 확대하여 이사가 의사결정 시 소액주주의 이익도 고려해야 합니다.

2. 전자주주총회 제도 도입

전자주주총회 제도는 주주 참여를 확대하는 핵심 방안입니다. 향후 소수주주 대응 및 주주총회 운영에 있어 근본적인 변화가 예상됩니다.

전자주주총회의 주요 특징:

완전 전자주주총회: 주주 전부가 전자통신수단으로만 출석
병행 전자주주총회: 주주가 직접 출석 또는 전자통신수단 중 선택
전자문서 소집통지: 서면 대신 전자적 방법으로 통지 가능
전자투표 시스템: 온라인을 통한 의결권 행사

3. 주식매수청구권 제도 개선

주식매수청구권 매수가격 분쟁이 계속되는 동안 주주 지위와 채권자 지위가 모두 인정되어 배당과 지연 이자가 이중으로 지급되는 문제 및 일부 공탁이 불가능하여 주식매수가격 중 상호 다툼이 없는 부분에 대해서도 연 6%(상법 제54조)의 상당한 지연 이자가 부과되는 문제 등이 해외 입법례를 참고하여 개선되었습니다.

4. 물적분할 반대주주 보호

일정 규모 이상의 물적 분할의 경우에도 반대주주 주식매수청구권을 인정하였습니다. 이는 기업분할 과정에서 소액주주의 권익을 더욱 강화하는 조치입니다.

상법 개정의 시행 현황

2024년 개정 상법 (2025년 1월 31일 시행)

개정 상법(2024. 9. 20. 일부개정된 것)이 2025. 1. 31.부터 시행될 예정입니다. 위 개정 상법에 따라 지점 등기부가 폐지되고(개정 상법 제35조 삭제 등), 본점 이전 등기절차 간소화(개정 상법 제181조 제1항 등), 외국회사의 등기제도 등이 정비될 예정입니다.

2025년 추가 개정 추진

소액주주의 이익을 보호하고 기업 의사결정의 공정성과 투명성을 높이기 위한 목적으로 ① 이사의 충실의무 대상에 '주주'를 추가하고, ② 상장회사가 전자주주총회를 현장주주총회와 병행하여 개최할 수 있도록 허용하며, 대규모 상장회사에는 이를 의무화하는 내용을 포함한 「상법」 일부개정안(이하 '개정법')이 2025. 3. 13. 국회 본회의를 통과하였습니다.

상법 개정에 대한 찬반 논란

정부의 입장 변화

윤석열 대통령이 과거 소액주주 권리 보호 방안으로 상법 개정 의사를 밝힐 당시 정부도 찬성했기 때문이다. 궁색한 처지에 몰리자 정부와 여당은 상장사에만 국한한 '자본시장법 개정안'을 대안으로 내세우고 있다.

적용 범위의 차이

상법은 비상장 회사까지 포함해 100만개 기업에 적용되지만 자본시장법은 코스피·코스닥에 상장한 2600여개 기업만 대상이 된다.

경제단체의 반대

8개 경제단체는 2024. 6. 25. 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 상법 개정 계획에 반대하는 공동건의서를 정부와 국회에 제출하는 등 반대하는 입장을 표명하였습니다.

소액주주권의 종류와 활용

주요 소액주주권

임시총회소집청구권(상법 제366조, 542조 제2항), 주주제안권(제363조의2), 집중투표청구권(제382조의2), 회계장부열람권(제466조), 회사의 업무·재산상태 검사를 위한 검사인선임청구권(제467조 제1항), 이사 · 감사해임청구권(제385조 제2항, 제3항, 제415조), 청산인해임청구권(제539조 제2항, 제3항)이 있다.